一个工作非常劳累的保镖被雇来保护他最憎恨的人--后者为国际刺客他以前把保镖的事业和生活都弄砸了现在保镖被迫把私人情绪放在一边他得利用多年的经验和所有技巧来保护常处于险境的国际刺客梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员多次担任卧底小角色郁郁不得志之时长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰）宽遂找到自信一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会宽在宴会上态度嚣张终被黄师虎整蛊于是怀恨在心宽卧底于法拉利周围在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰）被其美色所迷宽自认得到法拉利信任不料还没找到犯罪证据反而先落入初恋的美人计陷阱中差点丢了工作Pizza不计前嫌与宽商量找姐夫帮忙却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......马来西亚富商雷鸣（黄百鸣 饰）与死对头杨亚伟（曾志伟 饰）二人多年来斗生斗死这次要斗快抱孙 雷鸣得知杨亚伟正期待儿子Alex（林德信 饰）与儿媳珊珊（吴千语 饰）诞下男孙怒不可遏就要挟二世祖侄孙雷带子（郑中基 饰）与侄孙媳妇雪儿（薛凯琪 饰）传宗接代否则停止二人的生活资金更重金礼聘天王级催生陪月婆宫三（吴君如 饰）严格监管虽然起初令二人夫妻生活翻天覆地但却间接重拾了夫妻间久违了的激情和浪漫展开了活色生香的“生育的进击”雷鸣确诊患有老年痴呆为了圆其心愿雪儿假装大肚并向有孕在身的黛黛（熊黛林 饰）和秀波（于波 饰）夫妇求助欲借其子瞒过叔公不料想生产当日杨亚伟出现众人精心编造的弥天大谎眼看就要拆穿···
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