本片為徐增宏導演申江編劇何莉莉飾玉面飛狐故事描述玉面閻羅夏梧（田豐）與司馬秋（黃宗迅）同為鏢局金婁文之義子後司馬鏢傷夏之臉並將師父殺死；夏帶秘笈抱初生女兒逃走司馬更乘懷孕中的夏妻昏倒時姦污了她夏抱女入山修練並傳武藝予女兒玉面飛狐命她出山向司馬劫鏢報仇後飛狐遭司馬擒住幸為護鏢的鐵笛書生徐繩武（張翼）所救飛狐回山後父疑心其與徐有私情把她關在地窟中……何嘉慧（夏文汐 饰）在结婚当天误伤了未婚夫阿良（任达华 饰）的债主接着被判入狱她对监狱里的生活十分不习惯感觉自己完全没有了自尊生性倔强的她也卷入了监狱里的明争暗斗中幸好她认识了大家姐（郑裕玲 饰）、阿琴（冯宝宝 饰）等人也总算有个朋友互相照顾她们一起挣扎生活着面对很多不公平的对待警官与罪犯的互相勾结让她们受尽欺凌在嘉慧痛不欲生之际却发现自己怀孕了明朝大将军贺英利用时空金球终于重返明朝与锦衣卫兄弟萨獒获悉了倭寇和朝廷奸党之间足以倾覆皇权的密谋绵延400年的惊天危机一触即发贺英也在红颜知己小美的帮助下开始了抗倭锄奸和保护族人的战斗国时期山东青年马永贞在上海除暴安良、抵御外辱的感人故事展示了当时大上海十里洋场的风貌歌颂了社会底层人民抵抗侵略、反抗压迫的可歌可泣的崇高精神
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