90年代一家大小只有800美金在美国拼搏三年就有了自己的商店靠经营商店还买了屋宅混得是不是太容易了赌神高进（周润发饰）自从血洗江湖后无心恋战遂携新妻温柔（张敏饰）隐居法国生活平静以画为伴台湾黑帮掌门人仇笑痴（吴兴国饰）野心勃勃要与高进一较高下激他重出江湖借高进会友之际带人潜入屋中将其妻其仆全部杀死悲痛欲绝的高进一人回大陆散心途中偶遇台湾黑帮头目（柯受良饰）与他女儿（邱淑贞饰）二人结为至交却不料头目遭人暗算身亡进碰巧救下其年幼的儿子展开逃亡而此时游手好闲的大陆汉（梁家辉饰）与妹妹（吴倩莲饰）碰巧遇上逃亡的进而大陆公安队长（徐锦江饰）也尾随而至一场猫捉老鼠的游戏即将展开而幕后操纵的仇笑痴又有什么阴谋呢……主人公陈好难在他的懦弱、自私和毫无担当下使得老大想要改革培养有文化的人继而给陈好难三个月的机会拿到毕业证就让他做行政经理陈好难回到学校就被几个懦弱之人奉为偶像却被训导主任训话因此跟主任结下了仇怨一模考试陈好难作弊成典型通报被开除学籍留校察看香港方面陈好难在学校的表现被学校以信的形式寄到东兴公司的对手洪兴公司老大大B哥拿着信来找敏哥让敏哥极为尴尬体育课上因违禁品的指认使得陈好难得罪了寝室的三个好兄弟离开寝室在夜里的海边落寞的时候老大视频通话陈好难使得境遇更加窘迫适时出现的优等生雯雯开解陈好难并给予日复一日的帮助使之学习成绩名列前茅.会考当天..
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