2017年母星遭到毁灭的外星流亡者入侵地球人类虽然用核武器打败对手但也付出失去家园的惨痛代价在接下来将近半个世纪的时光中人类移民泰坦星（土卫六）不过仍有极少部分人类留在故土扫荡残存的外星掠夺者杰克（汤姆·克鲁斯 饰）与维多利亚（安德丽亚·瑞斯波罗格 饰）即是留守者中的一员他们的主要任务为保障遍布各地守护水萃取塔的无人机正常运行看似永无止境的任务终于接近尾声而就在此刻不明飞行器坠落一处无人区杰克在当地发现数名人类伤员可是他们却遭到无人机的屠杀危急时刻杰克救下了一个名为茱莉亚（欧嘉·柯瑞兰寇 饰）的女子这一事件令杰克无意中知晓了掠夺者以及自身背后隐藏的秘密……在2004年密歇根州的一场NBA球赛上发生了一起球员和球迷之间的恶性事件牵涉其中的主要人员探讨了这起打架事件及其产生的后果和持续性影响黑豹（邓光荣）是一名用高额金钱便可请得到而从未失手的职业侠盗某夜黑豹受政府内政部要员秋Sir（黄锦燊）重金邀请偷取一个“银盒”以试新装之保安系统黑豹于是找来一班各有特殊技能的人来帮手分别是嘉嘉（吴家丽）、孟波辉（梁家辉）、程仁（任达华）、Robert（张卫健）及黑豹的师妹青青（林青霞）行动中他们发觉要开启保安系统需得肥佬王之重量与 May之指模配合因而各人均以美男及美女计套取资料其中引出连串笑话行动前一晚黑豹决意独自行动却遭伏击更被当年的同门师兄血狼困在囚室血狼欲向黑豹用刑时被黑豹的助手真真（陈明真）救去但原来这是一个圈套最后青青还把真真打走青青道出整件事的因由是十年前师父被杀的一天而起血狼希望得镇门之宝“豹头刀”而杀师父并装成假死而回来请罪的真真更指出银盒内的乃是一张感光纸原来是血狼杀师父的情形的即影即有相片黑豹因此决与血狼决一死战更以苦练而成的盲侠听声剑击败血狼
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