突然患上肌肉萎缩症的高中生高远（彭昱畅 饰）被医生告知时日不多决心在临死之前完成一个愿望那就是成为一个真正的男人得知这个消息的身边两位好兄弟徐浩（王大陆 饰）和张正阳（魏大勋 饰）为了兄弟最后的愿望不惜一切奋战到底小镇男青年周染来到上海打拼做代驾时与初中同学杨潇、吴庸久别重逢三人一起在大都市里奋斗一次偶然的际遇周染救了被黑衣人追踪的落魄女孩Yogurt成为了她的护花使者；在大排档吃宵夜的吴庸逞能救美女摊主王西施未果却反转上演了一出美女救“英雄”的大戏开启了“倒追”模式；一直秉持和女人接吻会倒霉的杨潇为了救人替酒精过敏不省人事的女教师秦巧巧做人工呼吸迫不得已献出了自己的初吻于是不一样的情愫开始在二人之间暗生 为了保护Yogurt周染遭遇了黑衣人的偷袭绑架得知消息几个年轻人紧密团结通力合作智斗歹徒最终使得周染脱离了险境平安归来同时也收获了彼此的挚爱与前程时代陈晨是个失败的钢琴家父亲突然去世陈晨和胞兄陈默狭路相逢为得到遗产两人必须十五天之内解开密码两人先后来到精神病院陈默为阻止弟弟找到遗产找到职业杀手凯文凯文却会错了意陈晨精神病院寻找却无功而返病人阿巧误会陈晨是离开的男友兄弟两人在病院再次相遇决定互不干扰但陈默装病引来笑话连连没什么进展的两兄弟决定离开展开非正常的逃离手段却让关系缓和离开之前发现同病房的老头才知道密码陈家两兄弟逃出了精神病院陈默说明了凯文的真实身份陈晨决定回去阻止凯文再杀人凯文挟持了阿巧两兄弟联手制服了凯文两人带着阿巧准备离开凯文突然抱住陈晨关键时刻陈默飞身救下陈晨……康熙皇帝（汤镇业饰）病重国师求法得知真命皇后尚未出现致令龙体违和唯今之计是命人去未来寻得真凤皇后与康熙匹配皇上方能得救此任务交予韦小宝（梁朝伟饰）执行小宝遂乘坐罗刹国之高科技结晶——穿梭古今无敌浑天轮误到一九九三年的香港并结识市井之徒亚超（张卫健饰）两人成为好友；另一方面小宝认识小学教师霞女对其渐生情愫但此时以建宁公主（叶玉卿饰）为首的七位娇妻又来现代寻夫引起连串趣事再加上吴三桂派手下追杀小宝以阻止他寻找皇后小宝面对种种问题如何决断呢这部续集片情节设计不如第一集工整严谨很多笑料或是沿袭上一集的成功或是牵强附会绝没有第一集中对学生生活的入微体察和精心模仿第一集大部分情节都发生在学校或者与学校有关主线十分清晰而这部续集片不仅加入了星星和张敏的题外戏而且还请出叶德娴大婶和吴孟达打情骂俏众多繁杂的小插曲令故事主线根本无从凸显生活落魄的张不起路边偶遇昏迷不醒的美女将她带回家却发现她已经失忆一段有趣的时光开始了然而好景不长他发现这个美女身后却隐藏一个重大的秘密小男孩丹尼是杰克系列电影的忠实影迷杰克是一位类似于施瓦辛格本人的动作英雄这个人物早电影上惩治恶人与他的老对头班尼迪交战总是战无不胜丹尼对前三集杰克系列片可以说是倒背如流他的好朋友放映员尼克给了他一张神奇的电影票使他能够进入杰克系列电影的最后一集不料电影票被班尼迪偷走这个恶人由电影世界进入现实世界妄图在现实世界中杀死杰克的扮演者施瓦辛格从而摧毁在电影世界中屡屡制服他的杰克于是杰克带着丹尼回到现实世界及时阻止了他的阴谋…
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