30年代的上海战争风云密布日本特务大肆活动年轻美貌的圣婴小学体育教员林若兰做了一个恶梦又梦见儿时的同伴龙二救了她日本女间谍松本川子混迹学生中又暗中指使流氓头子沙昆破坏学生运动警官龙二帮助在一幢舊式的庭院裏租住著七十二家房客不消說他們都是小市民包租婆八姑（胡錦）風騷刁潑養女阿香（井莉）則樂於助人八姑規限房客每天只能用兩桶水做洗熨的上海婆（沈殿霞）率先抗議眾房客支持加本片讲述的是一个爱情喜剧英国女演员安娜小姐经由外交官姐夫蒙森介绍认识了美国财经名人菲力浦两人相互都爱恋着对方但是菲力浦却告之安娜他已婚正处在分居期间安娜虽很伤心但不求名分真心爱着菲力浦却从蒙解放前的浙东沿海渔民李八十四（于文仲 饰）不堪渔霸陈占鳌（李林 饰）的强取豪夺和刘大伯（王炳或 饰）一起组织渔工斗争被海匪杀害年幼的海霞（蔡明 饰）盼望着解放军的到来为穷人们报仇渔村终于解放根据法国作家佛雷德里克?贝格伯德同名小说改编 　　奥克塔夫（让?杜雅赫丹 饰）是知名广告公司的创意总监在厌倦了时尚名流们奢侈攀比的浮华生活之后他决定写一本恶毒攻击公告行业的书作为辞职前的告别演出青衣楼头领南宫燕被朝廷追杀至边关荒漠幸得义弟剑术高手左谭相救踏上逃亡关外之行不料路途经过的延碛客栈内危险重重锦衣卫、马匪、青衣楼余党多方势力盘踞客栈一场血雨腥风的武林争斗开始上演………
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