第二代教父麦克·柯里昂的奋斗历程同时回忆了第一代教父维多·柯里昂创业的艰辛反映了不同历史时期两代教父的事业、家庭生活麦克为儿子托尼举行圣餐仪式和庆祝活动的当夜麦克在家中遭到袭击凶手被人灭口面临接管家族事业以来的重重危机麦克回忆起了父亲维多·柯里昂年轻时在美国的创业历程 麦克一边调查袭击的真相一边继续开展赌博、酒店等生意和另一个黑帮人物海门罗斯斗智斗勇不断扩大势力这部《雄霸天下》的故事紧接《岁月风云》展开陆云生（吕良伟 饰）场面做大他为人重情义不计开销导致入不敷出遂计划涉足银行业岂料上海各银行家集体抗拒陆请动古羽（苗侨伟 饰）协助终令银行家们低头服输……1937年政府推行“新生活”运动陆云生放弃鸦片生意带头戒毒结果险些丧命不久卢沟桥事变爆发陆云生为支持抗战捐赠战机却仍没有挽回上海沦陷的结局是役更导致他众多门生身亡陆云生为躲避日本人暂居香港期间黄金荣（郑则仕 饰）留沪装傻；袁肃军（徐锦江 饰）投靠日军成为汉奸陆云生只得派出阿山（汤镇业 饰）刺袁抗战终于胜利陆云生有望成为上海市长让他颇感欣慰但冷酷的现实是他已失去利用价值一代枭雄在不属于他的时代渐入穷途……东升社在老大骆驼的重整下声势日盛而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上两个帮派暗中有不少争斗但表面上两个帮派仍和和气气东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生派出大飞追杀陈浩南陈浩南侥幸逃脱乌鸦见骆驼病重乘机将其杀害顺利坐上了东升社老大的位置乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬葬礼当日各路江湖人马齐聚灵场浩南、山鸡（陈小春　饰）亦出现了…东京的都市丛林中央残存着一栋古旧寒酸的老房子这里局促地生活着柴田一家五口人在工地当临时工的男人阿治经常带着儿子祥太到超市盗窃生活用品这一天他们回家路上遇到了独自待在户外的四岁女孩由里虽然一家人游走在贫困和违法的边缘但笃深的羁绊将他们紧紧联系在一起使他们的心不会随着冰冷的都市而寒冷下去……两个神秘的来客来到乔治开设的快餐店等待每夜来此吃晚餐的皮特·拉恩他们以枪威胁乔治支走所有客人等拉恩到来可是碰巧他没有来杀手决定去他家干掉他乔治派人去报信想让拉恩离开而因为不愿再躲躲藏藏终于被两个杀手枪杀保险公司的理赔员希望从他的保单受益人奎尼那里找到线索于是顺藤摸瓜找到了他的受益人奎尼她是一家旅馆的服务员多年前曾经救过因为陷入绝望而想要自杀的拉恩他也设法找到了拉恩的昔日好友警官塞姆和已经成为塞姆妻子的拉恩女友劳莱从他们这里了解到拉恩的一些情况拉恩是个因残退役的职业拳击手退役以后混迹黑社会无法自拔他更为了一个神秘女人凯蒂而顶罪坐牢出狱后他参加也一次精心谋划的团队抢劫然而凯蒂在这件事里横插一杆所有人的命运改变了……
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