A 30-something slacker finds his carefree life turned upside down when he falls for his sister's teenage babysitter.欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团但一场大火却让叔叔意外去世马戏团的表演场也全部化为灰烬此时继承马戏团的重担落在了欧文身上但他却显得犹豫不决而在叔叔的葬礼上欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏小丑红鼻头也将一盒贴着“绝对不能吃”的动物饼干交给了欧文令局势更加混乱……阿楠(吴君如饰)是一粗豪像男性的女警探她目睹父亲被毒枭陈谅杀死决心替父报仇她有一个和她感情甚深的线人白粉珍不幸珍后来被她情郎毒贩肥七发现她当线人惨受残杀了阿楠亦决心替白粉珍报仇可是找了很久都找不到肥七和陈谅的踪迹 她查知肥七有一趾足的弟弟星仔(周星驰饰)她便把星仔挟持了希望通过星仔逼肥七露面她和星仔从敌对到互相了解互相欣赏而渐渐产生了感情 肥七和陈谅因贩卖毒品发生利害冲突正当肥七和陈谅火拼时阿楠和星仔亦卷入了斗争……主人公陈好难在他的懦弱、自私和毫无担当下使得老大想要改革培养有文化的人继而给陈好难三个月的机会拿到毕业证就让他做行政经理陈好难回到学校就被几个懦弱之人奉为偶像却被训导主任训话因此跟主任结下了仇怨一模考试陈好难作弊成典型通报被开除学籍留校察看香港方面陈好难在学校的表现被学校以信的形式寄到东兴公司的对手洪兴公司老大大B哥拿着信来找敏哥让敏哥极为尴尬体育课上因违禁品的指认使得陈好难得罪了寝室的三个好兄弟离开寝室在夜里的海边落寞的时候老大视频通话陈好难使得境遇更加窘迫适时出现的优等生雯雯开解陈好难并给予日复一日的帮助使之学习成绩名列前茅.会考当天..俄罗斯姑娘娜佳(伊莉莎 饰)在北京潘家园市场看见了一套中国发行的云冈石窟纪念金币祖母临终前的遗愿及远在莫斯科家中的佛像绘画把她带到了山西大同她遇见了云冈石窟文化研究发烧友高同(高山 饰)独自抚养儿子小晋(杨博文 饰)的高同是位刀削面厨师娜佳在与这个颓废的单身爸爸和小大人一样的可爱儿子的交流中对当地的广灵剪纸艺术、地方戏产生了浓厚的兴趣被父子感人的故事打动决定回国将家藏的文物送回中国探员张骠(董骠 饰)在调查一起制毒案时被毒枭邓立洋杀害邓将现场伪装成张骠因赌债自杀死后的张骠不甘名誉受损贿赂阴间法官得以还阳由此开始寻找救星雪恨这边厢警队新人阿星(周星驰 饰)与张骠老搭档李锦(冯淬帆 饰)搭配成新的小组张骠因阿星是自己命定救星遂附身于枪上施法帮助阿星接近李锦之女阿玉(陈德容 饰)以使其帮助自己报仇邓立洋预感张骠返阳请出张骠命定克星邪法师助阵习练茅山道术的李锦被张骠阿星二人整治心怀不满伺机报复却被邪法师利用将张骠鬼魂封印经茅山祖师指点阿星与李锦准备了破法灵药更请出祖师附身与邓立洋、邪法师决战
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