相传女娲补天的七彩神石中有一颗遗落于不周山脉南部的一座峰峦之巅女娲座下灵狐一族则被派遣下界守护神石狐仙老祖用自身万年寿元与天道交换保灵狐仙山千年不受侵犯的守护结界即将到期灵狐族即将面临一场生死浩劫罗四海（谢贤饰）是名震江湖的千王之王一日他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹饰）虽然雷力自称小千王冒犯了四海但是四海见他天资聪颖有心栽培他成长于是允许他跟着自己一起闯荡江湖上海大亨张月黑风高的暴风雨之夜刘灵（陶慧 饰）在一间小屋中发现三具疑似刚被人杀害的尸体惊恐的她想逃走不料一个黑色魅影缓缓爬了起来刘灵发出骇人的尖叫多年后为寻找姐姐刘灵的下落刘天（王舯 饰）、方文清陋巷之狼又出现了上头下令必需要立刻侦查为了引色狼某一女警扮小姐引色狼出来好色的狼究竟能否抵挡美色的诱惑呢1948年国共两党的抗争已达到白热化阶段天下大势虽初现端倪却也恰恰处在极为凶险丝毫容不得有任何闪失的关键时刻九月的一天一名中共地下党员在沪落网并叛变为求自保其意欲向时任上海国民政府中央情报
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