李志超（周润发）与周强（狄龙）乃一对任职警界多年的好朋友十年前强与搭档将毒贩姚达（徐少强）绳之于法达甫出狱即向强之拍档下毒手强也不能幸免先是遭受纪律处分后更被杀手伏击强虽然侥幸逃脱但家人却难逃厄运超本替强出头向达提出希望二人之间可以大事化小但经此一役加上发现自己爱上的女人Penny（恬妞）原来是达的女朋友超体会到一定要因人而仁因人而暴绝不可墨守成规遂决定与强一起找达报仇...香港督察符永琳（吴毅将 饰）因贪污罪被廉署检控在押往法庭时被同党救出混乱中更有一名高级督察被杀符逃往大陆后勾结当地流氓械劫银行并肆意杀人被国家列作一号通缉犯 　　　当年曾被徐屈打成招而逃往内地的辉（张国梁 饰）和祥偶然重遇符遂矢志报复可惜二人报复不成反而被符追杀幸得卡拉OK公关桑妮（钟淑慧 饰）出手相救而辉亦与桑妮日久生情岂料桑妮原来是女警与特警小红分别混入卡拉OK调查符直至桑尼获知湖南帮计划在广西偷运枪械才联合辉前往残灭符最后一切也在一幢大厦内解决……横刀、名剑、笑三少是齐名江湖的武林高手横刀因官职在身不争武林排名名剑与笑三少为争天下第一美名相约决斗此时笑三少遭人陷害而诬陷之人恰恰是原“名花流”教派的公主顾彩衣原来彩衣暗恋名剑为保名剑天下第一之名才陷害笑三少阴谋败露后彩衣无奈自杀自杀前她以知道笑三少恋人蝶舞的下落相要挟逼其与名剑决斗负伤的笑三少只好前赴一场有败无胜的争斗
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