“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地与此同时路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号通过电脑获悉要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜上面有威震天关于能量块的信息扫描而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标萨姆是名高中生学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史失望之余萨姆把眼镜放到网上拍卖然而从未引起买家的兴趣这时父亲送了一辆破车给他这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰）但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击擎天柱带着其他“汽车人”赶到一场机器人大战由此拉开了序幕西藏的雪村有三个穷人的孩子—曲拉、丹珠和桑顿他们听说解放军在雪山那边筑起五彩放光的公路使那里人不再受贵族老爷的压迫之后立志去寻找五彩路他们克服了许多困难并且救出小家奴扎西滑过惊险的竹索桥后终于找到了五彩路农村青年冬子（施渝）为改变自己的命运只身来到武汉投靠老乡高平（郭涛）成了一名被武汉人称作“扁担”的挑夫挣钱仅够勉强度日高平为挣快钱与人联合敲诈不想中途被同伙打伤伤愈后他带冬子去歌舞厅找寻阮红（王彤）以期通过她找出同伙报仇阮红被带到两人住处与高平于一夜之间成了情人接触过程中冬子渐渐爱上阮红但阮红更需要的是一个可以改变她命运的男人然而高平的命运也同她及冬子一样并不由自己控制九郎从小习得百家江湖骗术四处偷坑拐骗冒充超能之士但是在一次骗局中被识破龙九郎在走投无路危难之际一位黑衣人扭转空间救出龙九郎告知龙九郎他是超能之士已被超能锦衣卫学院录取黑衣人是被骗术所惑还是龙九郎身上确有超能之处道士乐鳌与夏秋追寻煞灵至陆府看到陆老中邪丧失心智乐鳌替天行道斩杀了陆老其女陆天岐从此对乐鳌怀恨在心栗城副帅潘宇梁得知乐鳌法力请其出山降服煞灵途中遇到前来复仇的陆天岐可惜陆天岐武艺不精被副帅关押起来此次中邪之人正是军队大帅乐鳌斩除煞灵大帅亦死潘宇梁顺势成为统帅煞灵找到失落的潘帅附身于他利用陆天岐的仇恨让陆诱骗出乐鳌的夜行医手札陆天岐在诱骗乐鳌的过程中发现乐鳌内心的善良乐鳌也逐渐顿悟手札的奥义成功进入永夜岛陆天岐后悔诱骗乐鳌为时已晚潘宇梁挟持道观中人逼迫乐鳌交出手札释放煞灵最终潘宇梁的本体战胜煞灵乐鳌夏秋陆天岐三人合力将煞灵斩死栗城恢复了安宁
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