黎巴嫩贝鲁特从天而降的白头神探弗兰克卓本中尉将一群阴谋破坏美国安定团结的阿拉伯极端分子痛揍但返回洛杉矶的弗兰克并未得到嘉奖因为新的案件在等待着他：同事诺德伯格因调查贩毒案被重伤时值伊丽莎白女王访问洛杉矶受命保卫女王的弗兰克只能挤出时间调查诺德伯格被袭案在拜访女王接待委员会首脑、商人兼议员文森特时弗兰克敏锐的嗅到其与贩毒案的关联文森特方面则暗示美女助理珍斯班瑟接近弗警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组致力铲除巴闭巴辣兄弟张铁民正是张伟杰的生父杰一直认为生父抛弃了他与母亲内心充满仇恨峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了峰极力解救却被偷拍了见面的过程后来巴闭被抓他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了为了家庭峰不得不对巴闭言听计从峰被停职从事高风险投资的安迪最近因为投资失败手上资金不足竟打算与弟弟汉克一起到郊外打劫一家珠宝店而店主正是安迪兄弟的亲生父母两人计划好后以为自己已选择了恰当的时机下手怎料途中发生了意想不到的以外他们的家庭表面上和睦美满但实际上家人都各怀鬼胎身为父亲的查尔斯本想以身作则教育好儿子怎料儿子却这样不争气另一方面汉克却与安迪的妻子有着暧昧的关系而随着安迪与汉克打劫自家的计划开始家中一件件不见得光之事也被各人发现了……一名女军警却在位于旧金山中心的普西迪基地被谋杀.讲述了1944年的抗日湘南战场上在国民党向军队下达撤退命令后由秦浩忠带领的川军一个连队最后的九个人在弹尽粮绝之际为了掩护群众撤退最终牺牲在异地他乡的故事
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