这部续集片情节设计不如第一集工整严谨很多笑料或是沿袭上一集的成功或是牵强附会绝没有第一集中对学生生活的入微体察和精心模仿第一集大部分情节都发生在学校或者与学校有关主线十分清晰而这部续集片不仅加入了星星和张敏的题外戏而且还请出叶德娴大婶和吴孟达打情骂俏众多繁杂的小插曲令故事主线根本无从凸显抗战年代夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸毅然告别叔父投军出发之前董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情他们约定胜利后再见……时间一晃十年董国民回到上海自此时常在苏州桥下徘徊渴望再遇当年人然而物是人非此时的桥下只有几个落魄的老兵露宿董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉 饰）收留了一名来沪女子邓仔（叶倩文 饰）并给她生活上的帮助二人以姐妹相称董国民与邓仔在天台邂逅虽然邓仔并非董国民所误会的当年人但仍对这位青年产生了好感不久阿舒亦介入了这段关系但为成全邓仔阿舒选择了退出不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人而此刻阿舒却与别人踏上了南下的列车……本片为徐克电影工作室的开山之作冰是名女警最大的志愿便是儆恶惩奸谁料执行任务的首天便遇上银行械劫案男友更惨被劫匪当场炸死蔡Sir着冰作某毒品交易的卧底冰因而结识女毒贩大家姐更与之成为好友在正邪不能两立的形势下冰作出了辞去职务的决定之后她邂逅了豹并被他那原始的兽性所吸引但对豹的过往与工作则一无所知一日蔡Sir突然在冰面前出现并告诉她杀她男友的人便是豹又要求她再作卧底；几经辛苦终她被查出原来蔡才是幕后主脑一直操控着豹干不法的勾当三人在渠底下作出垂死之战冰虽然把二人杀掉但却被赶上来的警员乱枪射死
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