白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘甚至连小学生也不放过他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁20世纪二十年代的旧上海转行做水果生意的郑木匠（郑鹧鸪 饰）与祝郎中（郑正秋 饰）的店铺隔街相望所谓红男绿女郑木匠恋上了祝郎中的女儿（余英 饰）他是不是送对方水果还帮助祝小姐赶走骚扰的阿飞两人罗丹是一个名满世界的雕塑家众所周知的“思想者”就是他的作品实际上除了他自己的艺术天才外还有一个人在罗丹的艺术和感情生命中有举足轻重的地位那就是他的情人卡蜜尔 卡蜜尔也是一位极具艺术天份的美香港最顶级的投资银行内被揭发洗黑钱活动黑钱更全数不翼而飞国际黑帮首脑”大波”发出最后通碟要银行将黑钱全数归还香港警方接报介入重案组总督察王Sir接手调查黑白二道最后匀将失窃责任锁定为助理总方志伟狂爱热门音乐西部乡村音乐和蓝调歌曲为了参加秋季热门音乐出国演唱选拔赛他处心积虑地想要组成一个一流水准合唱团吉他手小五是基本成员他甚至用计策将另一个合唱团鼓手阿梁赢取过来吉他手老温也是在
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