方中信、李赛凤、吕少玲是天使组织的成员在一次圆满任务完成后在马来西亚之旅中巧遇好友陈庭威却没想到陈庭威阴谋反动、自组军队而天使组织此次任务即是陈庭威然而面对一个生死之交李赛凤等人下得了手吗1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程永远不要点燃一个职业杀手的怒火就算面临重重包围他也能杀个片甲不留杀手特拉维斯（伊桑霍克 饰）得知了犯罪组织“红山”的惊天阴谋他在国际刑警“琳”（许晴 饰）的影响下决定重整目标、直捣红山“老巢”可是特拉维斯只能存活24个小时他能否阻止邪恶计划、救赎自我时间愈发紧迫了……
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