典型都市女性Diana（郑裕玲 饰）有着骄人的事业成绩也积极经营着自己的爱情可是香港经济不景气她与同公司的小职员韦大汉（曾志伟 饰）都在了裁员的名单上韦大汉早年妻子因为好赌离家出走丢下了女儿千华（杨千嬅 饰）及小儿子万华需要供养他向儿女隐瞒自己已经被解雇的事实可是Diana的出现让千华及弟弟都知道了爸爸的真实情况原来Diana的出现是想跟他们参加一个家庭制的游戏只有胜出游戏电视台便会原价收购他们的负资产业Diana是一个自私冷酷的人在游戏的过程中被大汉付出在儿女身上的感情而改变了她千华也在游戏中与导演（陈奕迅 饰）产生了感情游戏最终由他们胜出可是千华亲生母亲的出现使局面彻底改变了……严太师遇刺毙命护卫范义凭凶器判断刺客为寇英寇英取得遇害县官身上的公文得以入城却仍为范义捉拿幸得酒店店主的女儿自认寇英是其表哥寇英才幸免被捕其后范义遭假扮成寇英的寨主袭击而救回他的竟是……八国联军入京朝廷出奔举国局势一度混乱黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会两帮人不打不相识黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使原来南海海盗趁局势混乱活动频繁使番禹一地早无官员统制差役不得已靠偷盗维持口粮黄飞鸿有感谢四等人忠义遂放弃赴港计划与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开连场搏杀……本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部故事的背景是在1795年东印度公司殖民统治印度期间殖民统治者想要抓住反抗组织”阿扎德“的领袖（阿米特巴·巴强饰演）于是找来了混混弗朗基（阿米尔·汗饰演）充当间谍但弗朗基在潜伏过程中却有了另外的想法一段充满了意料之外的动作冒险故事由此展开.....
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