在台北的街头,一位白领偶遇一个大男孩,男孩问她记不记得自已,她却记不起来,只是觉得似曾相识于是男孩为她讲述了一个关于蝴蝶的故事在三十年代纸醉金迷的上海滩上,一位冷若冰霜,艳压群芳的红歌女"姚娜",拒绝这个城市里游荡着一个连环杀手,专挑特定女性下手与此同时公司职员孙小宝觉得最近有个黑衣人跟踪自己,而且明显地感觉到自己最近状态不佳,经常大脑一片空白,在自己不知情的情况下做出一些莫名其妙地事 黑衣人如上世纪70年代月黑风高之夜卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死一缕魂魄被法师封于关帝像中十年后同一所监狱女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情结果不慎打破关帝像致使陈珍鬼魂逃出
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