这部续集片情节设计不如第一集工整严谨很多笑料或是沿袭上一集的成功或是牵强附会绝没有第一集中对学生生活的入微体察和精心模仿第一集大部分情节都发生在学校或者与学校有关主线十分清晰而这部续集片不仅加入了星星和张敏的题外戏而且还请出叶德娴大婶和吴孟达打情骂俏众多繁杂的小插曲令故事主线根本无从凸显张献忠虽然降了朝廷但并不受信任朝廷不发粮饷又不封给官职各级官吏还要敲诈勒索张献忠的有心率兵重新造反无奈外有左良玉20万大军包围内有巡按御使林铭球坐地监视难以动手李自成来到谷城希望张献忠与他相互呼应重新起义张献忠虽有此心但又不愿将来推翻了明朝李自成与自己争夺天下军师徐以显也力劝张献忠除掉李自成以绝后患可张献忠自己也看出没有李闯王自己一支孤军也难成功两人谈判再三张献忠犹豫不定终不能决李自成于危机四伏中沉着镇定与张献忠坦诚相见张献忠顾及绿林义气否定了杀害李闯王之主张两人虽各抱目的但终于结成同盟一年后两支义军果然共同推翻了明王朝耿直保安彪子为了保护二丫阴差阳错成为富家千金的贴身保镖以保安的身份进入大学凭借自己的机智勇敢彪子巧妙化种种危机为保护学生、保卫爱情展开了一场与黑恶势力交锋的斗争乔宏饰演的和尚是一个厌倦吃素戒色的生活他偷跑下山和一位拿着一支棍走天涯的大侠相识他们之间从不打不相识到后来合伙做拍档为了寻找到一尊金佛而开始了一场历险他们是否可以如愿得到金佛呢影片中也不乏搞笑元素民国租界区沈家茶庄大公子沈家成父亲沈德胜突然死去家中企业一夜之间分崩离析家产被抵押沈家成一无所有鲁冲和刁式一奉命前来讨债却目睹沈家落败因早年受沈德胜照顾决定帮助沈家成渡过难关沈家成无意中查出父亲之死另有其因吕放参与了谋害父亲萧红无故失踪沈家变故有幕后黑手百乐门舞女小玥爱慕沈家成在沈家成寻找萧红过程中提供了帮助在洪先生帮助下沈家成等人直捣虎穴歼灭了陆一明一伙人破灭了汉奸走狗的阴谋三人离开上海滩寻找新生活小玥也获得了和沈家成的爱情
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