主人公道格拉斯·奎德（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）是一名普通的工厂工人不普通在于他拥有一位漂亮的妻子（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）两人看似十分恩爱但道格拉斯内心却似乎有某种不满足在夜晚时常怪梦连连梦见自己身处火星而在工作中也总是恍惚走神在朋友的劝说下他决定自己该度个假于是来到了Rekall公司希望植入火星间谍的记忆以满足自己的大脑对于冒险的渴望可是就在植入记忆的过程中意想不到的事情发生了奎德突然成了“政府”追杀的逃犯而他发现自己竟然有着过人的身手逃离Rekall之后奎德遇到了一名叛军的女战士（杰西卡·贝尔 Jessica Biel 饰）两人并肩作战但彼此却并不信任就连奎德深爱的妻子Lori现在也变成了追杀他的超级女特工究竟什么是真实什么是虚幻哪些是梦境哪些才是真实发生过的记忆这一切让奎德根本无法分辨他必须寻找到自己真实的身份、爱人和命运黑帮「福和」的丁卓飞（谢天华 饰）与反黑队督察段一凡（周柏豪 饰）是双方安插对方阵营的卧底 丁卓飞在「福和」做了十年卧底为了掩饰真实身份他比别人更加心狠手辣亦因此渐渐接近核心但亲手拷问同袍看著他们惨死令丁卓飞开始厌倦这没有尽头的卧底工作…… 另一边段一凡在反黑组步步高升更有望成为最年轻的总督察事业爱情皆美满的段一凡开始渴望做一个真真正正的警察他处心积虑想摆脱宋先生（陈启泰 饰）和他背后的「东利贸易」…一次「福和」及「东利」的毒品交易原来是「福和」话事人找出双方叛徒的骗局一黑一白两个警察各自为自己的正义之途走上你死我亡的对峙局面……..叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观纵使历年来经历了很多倒霉事但都让她一笑置之更常常研究各种术法转运城中著名堪舆学家赖料布（梁朝伟饰）自小便得祖训不得与姓叶的人结缘叶孤红为了能得其指点便想尽办法接近料布二人缘分也从此开始料布算得原来一直有高人扰乱孤红的生活那人便是赖料布的死对头段蟹（郑中基饰）要把叶孤红置之死地的是她父亲的第二任妻子赖料布抛开祖训决心和孤红携手对付段蟹候补县令包龙星（周星驰 饰）比较贪但为人还算正直张敏嫁给一位富商做妻子但受到显贵之子常威的调戏张敏不从常威起了杀机将张一家上下全部杀害还嫁祸给张敏包龙星发现其中蹊跷但也被方唐镜等人诬陷而逃奔他乡、他们在进京告状的途中用完了身上的银子星不得不在妓院打杂他目睹老板娘的骂街吵架功夫了得便暗中学习并练就了一身能让死人活过来的斗嘴功夫一天偶然遇见皇上前来嫖妓遂与皇上结下了深厚的友谊皇上委任星为钦差大臣重新审理此案经过一番公堂对质终于惩治了恶人天地之间灵韵万生沧海桑田的数千年中孕育了无数玄妙而诡谲的族群妖、魔为一己贪念蚕食弱小的人类力求生存的人类中随之诞生了一些拥有特殊能力的人其中更有可化腐朽为神奇之人仅凭一支画笔便可为人重塑筋骨易容改貌世间称之为画皮师画皮师自古以来都遵循着古训一师一徒秘传着画皮的法术直到最后一代画皮师遇到一种靠食人脸皮来维持容貌的妖由此引发了一场人与妖的正邪大战时光飞逝一转眼艾格西已经成长为了一名出色而又可靠的特工他和蒂尔德公主之间的感情也愈演愈浓两人眼看着就要携手步入婚姻的殿堂就在这个节骨眼上前特工查理杀了回来如今的他效力于一个名为“黄金圈”的贩毒组织组织头目波比是一个邪恶而又野心勃勃的女人查理查出了金士曼的所有据点用导弹将它们全部摧毁幸存的艾格西和梅林千里迢迢远赴美国向潜伏在那里的联邦特工寻求帮助波比种植了一种含有毒素的大麻将它们输送往世界各地当瘾君子们体内的毒素渐渐发作后波比以此为筹码正式向政府宣战
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