故事发生在1930年代的江南某地早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才有朝一日出人头地包国维是省立中学三年级学生平日里不思进取天天和有钱国际安全局的王尚恩（安志杰 饰）率万飞（周杰伦 饰）等部下远赴约旦押送制造天花病毒变体的科学家肯纳岂料王尚恩叛变将肯纳劫走万飞头部受重伤他同队中的心上人也在这次任务中身亡三个月后王尚恩等人研片中两位男主：一位是成功的家庭男人戴夫（杰森・贝特曼）他每日埋头工作照顾家庭有着可爱的孩子和迷人的老婆；一位则是瑞安・雷诺兹饰演的米奇他长相英俊、童心未泯一直夜夜笙歌与姑娘们鬼混不过一种日遥远的高原地区大森林中熊猫家族过着无忧无虑的生活在熊猫家园里有一只小熊猫哈比和妈妈同时也生活在此但是哈比（刘纯燕 配音）浑身雪白它是一只小白熊一直被同类视为异类于是小熊猫一直想离开熊猫乐园但在风景如画的桂林两户人家隔河相望一家是武当嫡传的鲍笙凤（于承惠 饰）鲍家一连八个皆为女儿致武当剑法有失传之虞鲍笙凤整日愁眉不展更对对岸的少林一家怒目相视十年前少林弟子天龙（于海 饰）百万富翁乔治・维德(休・格兰特)一举一动都倚赖他的公司律师露西・凯尔森(桑德拉・布洛克)露西是个优秀的律师条理分明但也有点神经质不大睡得着觉这份工作本身并不吸引她吸引她的是乔治他聪明迷四个汪洋大盗凌、洪、卢及谭到夜总会寻欢结识了重义气的舞女程思回洒店门前被警察伏击原来四人劫得价值一千万的钻石凌机智逃脱而卢及谭二人则被捕凌利用程之义气找寻华及由大陆偷渡来港的卢三妹后知卢天使1号（黎明）很懒惰所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手天使2号（李嘉欣）很冷艳是1号的上线喜欢华服夜出为1号清理房间天使3号（金城武）很怪异从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人的店
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