1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程堪萨斯的农民威廉年轻时曾是出名的杀手和劫匪然而当遇上了克劳迪亚后他的生活开始彻底改变威廉和克劳迪亚结婚生子后洗手不干一家人过着幸福的生活好景不长克劳迪亚不久故去威廉独立带着两个孩子过着清贫宁静的生活这时该地区发生了一起牛仔醉酒殴打妓女并将其毁容的恶性事件坏蛋警长达格特只将此事草草了结凶手仍逍遥法外当地妓女纷纷捐钱要求悬红1000美金请杀手来伸张正义“思科菲尔德小子”找到威廉要求合伙干这票买卖为了给孩子们一个幸福富足的家庭威廉终于答应再次出山二战结束格蕾丝在英伦的小岛上独自抚养着一对儿女耐心等待着丈夫从战场归来儿女怕光受到光照会发病因此家里的窗帘常年拉得严严实实就在这样一间阴暗的古宅里格蕾丝迎来了三个新仆人这三个人到来之后却让格蕾丝寒了心——窗帘经常被拉开门无故打开钢琴自动发声而她的女儿说在房间里经常可以见到陌生男人格蕾丝陷入了精神紧张的状态她不明白怪事为何屡屡发生不明白丈夫为何迟迟未归而她最后才醒悟所有的惊恐其实都来源自身但是事情已经不可逆转……
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