上一集与胡巴分别后天荫（井柏然 饰）带着小岚（白百何 饰）踏上寻父之路在义薄云天的天师堂堂主云大哥（杨祐宁 饰）的帮助下二人得知天荫父亲宋戴天的护妖轨迹；而重回永宁村的胡巴再度被妖王追杀颠沛流离逃亡时结识大赌徒屠四谷（梁朝伟 饰）和一只妖怪三人一起过着相依为命的生活但又因屠四谷欠下的巨额赌债横生诸多波折与此同时 江湖盛传小妖王胡巴的重金悬赏令妖界大军、天师精英、绿林草莽闻风而动多方势力为抢夺胡巴在清水镇掀起腥风血雨千钧一发之际念子心切的天荫和小岚通过天师堂找到胡巴并一起逃离险境岂料一场更大的惊天阴谋尾随而至伺机而动……1991年悍匪叶欢一伙打劫多家金店其火力凶猛警方始终不能将其绳之以法三年后卧底警察黑猫与叶欢手下沙皮一同出狱黑猫靠做代客泊车度日不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮引荐给叶欢受邀在他们下一次的抢劫中担任司机虽然黑猫将叶欢的犯罪计划通知警方不料在行劫过程中黑猫被警方击伤但幸运躲过了叶欢的怀疑因黑猫的上司在追捕中身亡他失去了警方的信任为了挽回局面黑猫孤注一掷抓捕沙皮却将他误杀警方由此将黑猫列为通缉犯面对警方和叶欢两方的怀疑黑猫举步维艰证明自己的清白……20世纪50年代末60年代初的香港警匪勾结乌烟瘴气其中九龙城寨更是一个龙蛇盘踞令人闻风丧胆的混乱所在无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此为这里的乱世气氛所感染乐不思蜀他们合伙赌马诈钱惹来庄家追杀幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命二人的命运也自此发生转变阿豪拜入肥宝门下后与肥宝的小姨子大胆英（彭玲 饰）相恋他果敢勇猛风头无两；阿乐当上警察与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚为了让虚荣的妻子过上幸福生活他不惜选择贪污堕落两个分处黑白道的好兄弟携手打拼出一个属于他们自己的天下……
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