主人公为了报20年前的杀父之仇在精心安排之下他救了金爷金爷则是薛木秋杀父仇人的手下于是借机潜伏在了金爷身边为金爷做事从而寻找报仇的机会就此一场斗智斗勇的大戏展开最后一个惊天动地的大秘密被揭露了出来......1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程无边的戈壁滩上欠下高利贷的二勇（王学兵 饰）意外与来历不明的孩子尕娃（朱耕佑 饰）踏上了一段凶险的追妻之旅笔直又狭长的公路上二勇和尕娃与忧郁暴躁的女卡车司机小眉（马伊琍 饰）相遇三个性格迥异的人因故临时结伴而行在穿越戈壁的三天两夜里三个孤独的人度过了一段恍若家人的时光随着旅途的继续他们邂逅的人和遭遇的事使得每个人命运发生了重大改变人的命路的头在苍茫天地之下都变得微不足道……
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