大胆（成奎安 饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手他们找到中间人李云飞（陈惠敏 饰）销赃却在交易时黑吃黑射杀收购人李云飞趁乱逃脱卧底张郎（周星驰 饰）因工作的特殊情况导致和女友周文丽（周慧敏 饰）之间的误会越来越深张郎欲甩手不干但迫于老上司李警官（李修贤 饰）压力只得为了查清钻石劫案奉命接近李云飞其时李云飞正受到大胆一伙的追杀张郎助其脱险得到了李云飞的信任在接触中张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义两人遂结为异性兄弟另一方面张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份后者眼看要假结婚前往加拿大而张郎在警局中的上司又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵张郎现身职责和情义之中左右为难……奥利弗（马克·莱斯特 Mark Lester 饰）是一名孤儿从小在教会中长大九岁时奥利弗被派遣到工厂做工之后又来到殡仪馆成为了学徒奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟但与此同时他亦遭到了同伴们的妒忌他们故意挑衅激怒奥利弗最终奥利弗离开了殡仪馆 无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活经过漫长的旅途他来到了伦敦一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 Jack Wild 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 Ron Moody 饰）的面前就这样奥利弗成为了他们中的一员一次意外中奥利弗被警察逮捕了但随后他被证实是无辜的当事人布朗罗先生（Joseph O'Conor 饰）对奥利弗感到十分愧疚于是收留了他奥利弗的生活能够从此走上正轨吗莎拉搬进女生宿舍丽贝卡则成为了她的室友一切看起来都很完美两个女孩同样漂亮开朗她们整天泡在一起但是逐渐的莎拉发现了丽贝卡平静外表下的疯狂内抽她在一个喜欢莎拉的男孩身上放火她伤害任何靠近莎拉的人而莎拉自身的处境也越来越危险
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