电影讲述了长安城被一场突如其来的浓雾瞬间淹没众人惊慌失措四处逃散不良人萧城守护着孱弱太子与平民一起被困等待雾的消散然而浓雾并没有如期散开而走进浓雾的人也一去不返浓雾里惊天怪兽逐渐露出狰古老的封建时代北方游牧民族始终是威胁中原政权的最大隐患出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和父母家人生活在某个平凡的小镇蛮夷势力频频南下令百姓的生活饱受其扰朝廷为对抗外来势力而四方征兵巾帼不让日军大本营最高绝密军事计划实施之前被交通部密电破译专家秦汉杰偶然捕捉到蛛丝马迹迅即引来一系列杀身之祸日特机关巧使离间计误导军统、中统当局追杀他内部奸细更欲千方百计置他于死地；慈爱的养父、多年邵玉临（秦汉）和大学同学秦白蓝（唐威）合组唱片公司白蓝是公司老板玉临则负责作曲白蓝原想将妹妹白花（林凤娇）介绍给玉临认识 　　但妹妹却因先天性心脏病病逝于美国某日玉临突然听到录音间传来优美李小雪促成即将破产的赵刚天宇房地产公司和周皓的房产公司合并顺理成章的当上了项目总经理尽管她努力工作在杨静金澜的支持下取得了一些成就但是由于经验不足在关键时期犯了严重错误失去了工作遭受了　陈百锋、安可外表潇洒内心传统的典型都市男女酒吧邂逅二人恋爱、奉子成婚随着安产期临近二人从前的甜蜜被现实的繁杂无奈取代孩子降临二人这才发现未做好任何心理准备为成优秀母亲安总希望做到最
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