民国初年集贤武馆主人平伯被日本高手谷岚所杀其子铁娃（川原）入山投大舌头并将家传「霹雳拳」秘籍交予凤妞（王金凤）保存铁娃于山中与大舌头之女红蝴蝶（施思）相处甚得时谷岚之子谷刚（南宫勋）自日本学成归来悦凤妞美色挑拨其夫大熊（佟林）与铁娃之误会幸得凤妞调解铁娃取得大熊谅解取回秘籍辞别还山后大熊与谷刚决战不敌死于暗算；凤妞为拒谷刚淫辱以自杀保清白铁娃与红蝴蝶得悉下山为凤妞报仇卒赖「霹雳拳」的威力置谷刚于死地.本片為《億萬富女》的續集講述原本擔任保全的阿關變成了大富翁過著豪奢的生活沒想到卻遭遇詐騙天地之间灵韵万生沧海桑田的数千年中孕育了无数玄妙而诡谲的族群妖、魔为一己贪念蚕食弱小的人类力求生存的人类中随之诞生了一些拥有特殊能力的人其中更有可化腐朽为神奇之人仅凭一支画笔便可为人重塑筋骨易容改貌世间称之为画皮师画皮师自古以来都遵循着古训一师一徒秘传着画皮的法术直到最后一代画皮师遇到一种靠食人脸皮来维持容貌的妖由此引发了一场人与妖的正邪大战程胜（周星驰饰）乃一游手好闲之徒终日坑蒙拐骗无恶不作一日装瞎子行骗遇遇女骗子（毛舜筠饰）被追债的贵利工打手排骨（元奎饰）欺负胜一时看不过眼出手相救不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债另一方面老江湖凌万蜂（午马饰）同样欠下了贵利王（张耀扬饰）的债务无力还清他想办法找到自己的旧情人生萍姐（恬妞饰）和妓女APPLE（叶子媚饰）合谋冒充一富户人家向一阔少诈骗不料被骗的阔少正是胜所扮他也想骗这一富户阴差阳错的骗局笑料百出......
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