电影讲述了因意外失去妈妈的初二男生赵梓明领养了一名带有妈妈基因的仿生机器人妈妈的故事为了通过生物公司严格考核要求梓明在“带妈”的过程中险象迭出幸有好朋友荣亮和他的妹妹萱萱帮忙三个小伙伴带仿生妈妈一起克服了种种困难探寻“爱和成长”的真谛青年丁鹏（尔冬升 饰）出身低微习得祖传“天外流星”剑法后挑战各路武林高手欲扬名立万以光宗耀祖不料武当掌门柳若松（王戎 饰）令妻子可笑（林建明 饰）施计陷害使丁鹏失却剑谱名誉扫地丁鹏万念俱灰寻至荒郊了却残生却被自称“狐鬼”的女子青青（汪明荃 饰）拦下二人自此在世外桃源般的人鬼边界习练武功并结为伉俪一年后丁鹏掌握了圆月弯刀刀法已天下无敌不顾青青阻拦执意出山复仇二人以其人之道还治其人之身让柳若松身败名裂丁鹏踌躇满志远赴神剑山庄挑战三少爷谢晓峰（岳华 饰）三少爷一番开导未能让丁鹏开悟反而抛弃青青入赘南宫世家连番仇杀与青青的真实身份不久令丁鹏醒悟江湖的真相在一次全副武装的运钞车劫案中梅斯先生（杰森·斯坦森 饰）的儿子作为案发目击者被劫匪杀害怒火中烧的梅斯为报丧子之仇化身H卧底成为运钞车安保试图找出杀害他儿子的劫匪以及与劫匪暗中勾结的安保公司内鬼方丽娟从警校毕业后被分派到慈云山的C.I.D部门做失物招领的工作心情异常郁闷但有一天总区重案组交给她一项特别任务执行于是丽娟很高兴地接受了这项任务是让她假扮咖啡馆的女侍应生在目标人物——黑帮大少区海文的桌位下放一支装有偷听器的“茄汗”正当任务即将完成之时阿文的女友冲进咖啡馆搅局丽娟毫不犹豫的上前为阿文阻挡赢得了他的好感并许下了要再来找她的承诺重案组的整个计划不得不因此而改变丽娟也正式当起了卧底第二天阿文果然来到咖啡馆找她并重谢于她两人你来我往逐渐熟悉一番假戏真做之后丽娟与阿文终于走在一起上一集与胡巴分别后天荫（井柏然 饰）带着小岚（白百何 饰）踏上寻父之路在义薄云天的天师堂堂主云大哥（杨祐宁 饰）的帮助下二人得知天荫父亲宋戴天的护妖轨迹；而重回永宁村的胡巴再度被妖王追杀颠沛流离逃亡时结识大赌徒屠四谷（梁朝伟 饰）和一只妖怪三人一起过着相依为命的生活但又因屠四谷欠下的巨额赌债横生诸多波折与此同时 江湖盛传小妖王胡巴的重金悬赏令妖界大军、天师精英、绿林草莽闻风而动多方势力为抢夺胡巴在清水镇掀起腥风血雨千钧一发之际念子心切的天荫和小岚通过天师堂找到胡巴并一起逃离险境岂料一场更大的惊天阴谋尾随而至伺机而动……王羽第一次自導自演即為本片登1970年香港華語電影票房總冠軍掀起拳腳功夫片的潮流對台港電影的影響是不容忽視其悲劇情節十分吸引觀眾而王羽以鐵砂掌擊敗羅烈飾的日本空手道高手展現不畏強權的民族精神更為早期中國人打敗外國人的電影場景使武俠電影跳出以往忠奸對立、正邪衝突的既有框架創造新敘事模式與觀點王羽亦因此繼為新武俠世紀第一動作巨星之名後被譽為舉足輕重的武俠片導演
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