澳门回归前三天五位情深意重的杀手杀手阿和(张家辉饰)与妻子阿静(何超仪饰)带着刚满一个月的孩子重返故地阿火(黄秋生饰)与阿波(林雪饰)奉黑社会老大大飞(任达华饰)的命令来追杀阿和但另一对好兄弟阿泰(吴镇宇饰)与阿猫(张耀扬饰)闻讯为了情义前来阻止冲突在阿和家突然爆发又迅速重归平静最后他们决定一起做一宗大买卖来解救阿和在谢夫(张兆辉饰)那里摆放在他们眼前的是两个选择：暗杀蛋卷强(林家栋饰)或者抢夺一吨黄金……最终他们选择了前者然而却在餐厅和死对头大飞不期而遇一场恶战难免美国唐人街鬼影帮帮员积奇陈在美国跟组织不和回港想跟律政署合作声称偷了鬼影帮东南亚帮员名单要得到政府保护的同时还向鬼影帮香港首领马齐勒索积奇陈甫下飞机就被马齐派人劫走律政署怕警方有鬼影帮渗入遂派两个武功高强的女子“蓝天使”前往营救尤丽艾美不负所托救回积奇积奇透露香港夜总会大亨朱仲声可能是鬼影帮东亚地区幕后黑手为了搜集证据尤丽便混入1950年咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活继而到香港谋生一次较量梁双（洪天明 饰）甘拜下风并拜叶问为师其后叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹汪东与吴赞好斗四处与其他门派“讲手”经常需要叶问调解某夜工友们与梁双在天台开会起冲突叶问出手制伏众人另一方面邓声沉迷名利与贪污警员同流合污叶问向邓声晓以大义邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释1959年九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领经营不良勾当邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出好让地头龙操控比赛结果比赛当天魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰）叶问出手救助吴忠击败魏霸天叶问与吴忠成了莫逆之交大漠深处柔然大将绵尔图俘虏了大魏公主借此索要十座城池立下生死状的花木兰大胆启用有勇有谋的死囚慕容狄率领大漠第一箭手、黑白双煞等过命兄弟奔袭柔然大营营救公主谁料势要取下花将军首级的绵尔图早已设下天罗地网静待花木兰入套黄沙漫天短兵相接血流成河眼看营救任务就要失败受伤的花木兰谋划了一出“真假公主”以命赌命换出公主面对绵尔图的追杀被逼上绝路的花木兰和她的刺杀小队将何去何从……
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