公元前227年卫国军队在凤凰山遭遇梁军伏击血战之后惟有受重伤的卫国大将军（王力宏 饰）和装死的梁国士兵（成龙 饰）二人存活将军有着统一诸国的宏图壮志而小兵只想过自己的太平日子小兵活捉大将企图带着大将回到梁国换良田五亩从此过上永无兵役的幸福生活从凤凰山到梁国的路上前有无数未知风险后有卫国神秘小队追踪小兵靠着美好信念的支撑以及自己的小聪明一次次化解危机然而在到达梁国之时小兵却出人意料的放大将返回卫国小兵在江畔目送大将驾小舟渐渐远去可是他并不知道在身后梁国的土地上发生了一场天翻地覆的变化……二千多年前的中国边境饱受外族威胁中原士兵被派往边疆抵抗外敌长年累月过着远离家人、朋友、朝廷的征战生活他们像是被世界遗弃了只有与严峻的大自然搏斗与凶勐的野兽为邻张安良是负责驻守边疆的将军他的部队中有一名新兵陆沉康陆起初并不愿意参与战事血淋淋的兵器及尸体令他害怕及厌恶陆心地善良嚮往和平有一次他看见一隻幼狼不单不杀掉反而把牠养下来张安良欣赏他的正直和勇气渐渐与陆成爲好朋友可惜在一场战事中张受了重伤爲了保命只有被送离战场剩下陆沉康孤单作战严冬双方作战的队伍均无法再前进陆沉康只好领着部队暂时住进山脉里的卡雷村夜里一个年轻的卡雷女人从陆沉康住的房子的地板下爬了出来女人的丈夫死了家人走了她跟陆沉康一样是被世界遗弃了的人女人的一生本来注定要在孤独中渡过可是在这个狼灾频仍的异域里陆沉康和这个女人的情欲一发不可收拾；在无情的严寒之中两人重新找到生命的气息他们知道要爲这种不寻常的感情付出代价可是热情已经像勐火一般令他们成爲了野兽最后当张安良重遇他的故友陆沉康的时候竟然是那么意想不到的情景本片是1972年电影的重拍片原版是表现大盗道克·麦科伊本着一诺千金和言必信、行必果的职业行规闯荡江湖的不凡经历1994年这个新版本中突出了大盗的妻子卡罗尔的戏份她不再是丈夫的附庸更是一个舞枪弄棒的同案犯为了不让丈夫坐牢她可以不惜一切代价化學教師陳子風（陳厚）在一間保守的女校任教與青梅竹馬的李海倫（李菁）共事陳在醫務所拾得棄嬰後把棄嬰帶到學校照顧卻被學生謠傳嬰孩乃陳與李之私生子陳不但輕鬆面對還將朝氣帶入校園大受學生歡迎李亦漸漸愛上陳但保守派對陳之作風不滿侍機剷除陳……
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