王初四（陈松伶饰）自幼生长在渔村为反抗土豪逼婚遂相约青梅行马恋人曾牛（林利饰）私奔不料中途发生变故初四误以为牛已罹难只好只身来到上海谋生期间幸得卖糖女郎李小翠（陈佩珊饰）收容暂栖于天台卡拉虽说是一条杂种狗老二（葛优 饰）却十分爱惜它在老二心中为了生活他处处要讨人欢喜只有卡拉才会想办法讨他高兴但是老二的运气却糟糕透顶——他妻子玉兰遛狗的时候警察因为卡拉无证把它抓走要换回卡民国三十一年“虎烈拉”横行华北北平城被日军封城城外闹瘟疫城里闹饥荒流氓（黄渤 饰）饿得不行蹲在胡同里劫大户没想到却把两个日本人劫到了一家日本料理店里店里只有店主夫妇和一个驻店唱戏的戏子中国店主
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