影片主要讲述的是在旧上海滩的大环境下贫穷小子杜一豪（骆达华饰）于动荡不安的乱世中通过自己的努力以及做事的魄力爱帮忙行侠仗义的人格魅力逐渐被上海滩有权有势的方锦荣、鸿桂姐赏识提拔一步步从小人物混到上海滩一代枭雄的励志故事拜金女缇娜是一名孤儿从小被一家老人院的程院长收养成年后的缇娜依靠自己年轻美貌性感的外形来吸引富商们的关注并骗取他们的钱财救济穷人某次缇娜敲诈一名大富商时判断失误不但失手还失了身最令缇娜气氛的是酒吧的服务员吴用竟然喝醉酒后痴迷缇娜的美色遂装成富商勾引缇娜在总统套房内与缇娜发生了关系缇娜无意卷入当地地产大鳄胡氏集团董事长胡云雷设计的一场大阴谋事关自己从小成长的养老院地契自己性命也危在旦夕恰好吴用偷听到整个计划并决定帮助缇娜缇娜被吴用的真诚所打动并慢慢的接受了吴用的感情二人商定联合挫败坏人的阴谋让老人留住自己的家并制定了周密的计划胡氏集团老董事长曾经是老人院程院长的旧情人在得知真相后决定帮助他们经过几番曲折的明争暗斗正义战胜邪恶平息了这场阴谋胡云雷得到应有的惩罚老人院恢复了平静吴用和缇娜过上幸福的生活民国租界区沈家茶庄大公子沈家成父亲沈德胜突然死去家中企业一夜之间分崩离析家产被抵押沈家成一无所有鲁冲和刁式一奉命前来讨债却目睹沈家落败因早年受沈德胜照顾决定帮助沈家成渡过难关沈家成无意中查出父亲之死另有其因吕放参与了谋害父亲萧红无故失踪沈家变故有幕后黑手百乐门舞女小玥爱慕沈家成在沈家成寻找萧红过程中提供了帮助在洪先生帮助下沈家成等人直捣虎穴歼灭了陆一明一伙人破灭了汉奸走狗的阴谋三人离开上海滩寻找新生活小玥也获得了和沈家成的爱情阿伦和阿天自小在澳门街头流浪长大两人相依为命情比兄弟立志要闯出一番天地就在二人终于出人头地风生水起的时候阿伦却因杀了黑帮老大高老四的手下而在泰国遭到追杀与此同时阿天在儿时经常玩耍的修女院旧址遇到了童年的玩伴卡希两人互生爱慕订下终身卡希希望阿天在结婚后转做正行二人一起离开澳门去香港生活就在阿天准备和阿伦告别之时高老四对阿伦的追杀愈演愈烈大难当前兄弟二人最终又会何去何从…影片前半部描写韦小宝与神龙教主之间从原来互相敌对变成大被同眠的有趣经过后半部则描写康熙皇帝将御妹建宁公主赐婚给一方之霸的吴三桂之子吴应熊韦小宝奉命护送出嫁使他备感苦恼大学同学约翰（保罗·路德 饰）的来电让柏迪亚（蒂娜·菲 饰）十分意外电话中约翰邀请柏迪亚参观他所在的学校作为同行柏迪亚欣然前往约翰的学校给作风保守古板的柏迪亚带来了很大的震撼一些小小的改变在她的观念中逐渐形成约翰此次发出邀请其实还有另外一个目的他发现自己学校中一位名叫杰瑞玛（纳特·沃尔夫 饰）的学生很可能和柏迪亚有着一段古老的渊源果不其然当柏迪亚看到杰瑞玛时她感到内心里涌现出了一种特殊的感情与此同时她和约翰之间的距离也越来越近幸福在不经意间造访了这个善良的女人高大靓的高华与短小精悍的诛儒九两菜面貌相似结果高华被误认为九两菜而接掌了黑帮头子之位保镖杀手阿忠对九两菜很忠心虽然很多人想来谋害九两菜都被阿忠一一化解由于高华为人温厚所以当他掌政之后即把所有黑帮生意渐渐变成正当生意在一次集会中高华遇上他的梦中情人静香引起七两半的女儿大生醋意一段三角恋情由此展开 
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