富商施头（王青 饰）其貌不扬在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄怀恨在心并扬言报复偶然机会施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）他灵机一世间有奇人仅凭一支画笔便可为人重塑筋骨、易容改貌称之画皮师画皮师方祭与徒弟穆一骞以画皮秘术行走人间医人助人期间偶遇一种妖化的怪病此病蔓延速度极快且无法医治方祭也难逃感染的命运穆一骞为威尔斯（亨弗莱・鲍嘉 Humphrey Bogart 饰）是一名正义感十分强烈的体育记者某日他接到了上司布置的任务开始调查拳击联合会老板本科（罗德・斯泰格尔 Rod Steiger 饰）受贿暗中戴诗渺（柯佳?饰）是从日本来台湾读书的交换生被热情活泼的小瑷（张榕容饰）感染成为好友渺渺为奶奶寻找初恋时的蛋糕店却发现它已经成为一家二手的CD店CD店的老板是一个年轻男子永远戴着耳机不与人生长在单亲家庭的敏雅（林秀晶 饰）是个酷爱摇滚音乐的高中生她并不是“不良少女”但却会吸烟喝酒她是个浪漫主义的人希望自己的爱情能够一帆风顺 　　一天在敏雅楼下搬来了一名英俊的大学生英宰（金来沅 饰
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