上海解放前夕宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命混入被捕的工人之中伺机日后行动解放后张荣出狱返厂继续伪装进步潜藏在工人内部平日里张荣用极左的言行粉饰自已挑唆工人与嘉男、姗姗、郭青是大学的同班同学嘉男曾暗恋姗姗郭青暗恋着嘉男但姗姗周围又有很多追求者……常博是一个群众演员是姗姗的现任男友嘉男因在剧组与导演吵翻再加上爱人丽丽的背叛离家出走住进了常博家杜涛带着自己的梦想来到一个繁华的大都市他站在一张印着‘功夫之星’全国演员海选的大海报前踌躇满志但是刚刚起步的他处处碰壁受尽了各种艰苦和嘲讽在做保安期间虽出于正义救了女孩子萱却也因此又丢了工作电影一直与阳春白雪相关似乎很少有人把它与下里巴人联系在一起可河南某小镇某小村却发生了一件事让电影与下里巴人进行了一次对接村里的电影放映员蔡有才（李易祥 饰）一直有一个梦想那就是亲自拍一部电影这因不惧艰难的个性和戚晓天（吴哲钒饰）父亲戚其伟（张雷饰）的恳求刚跨出校门的农村女孩沈佳宜（覃文静饰）成了B小学五年级三班的第七任班主任戚晓天因误会沈佳宜想做自己的后妈戚晓天进行了一连串的恶作剧让流行音乐作曲家史蒂夫（Red Skelton）在加州与美丽多情的大学游泳课老师卡罗琳（Esther Williams）一见倾心两人谈婚论嫁之际遭到唱片公司高层的反对他们怕影响到史蒂夫为水上盛典作林子怡大三学生传说中她在进入大学的三个月就已经谈过五任男友只是这些前任们统统被她无情的甩掉而林子怡的最后一任男友相比于之前的五位只是一个相貌平平家境一般身无长处只会躲在宿舍打游戏的普通
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