随着二人暂息分争,东瀛甲贺派教主织月苍龙轩却欲称霸中原.利物浦纪念中学开校董会由于股市下跌政府不资助董事生意不好决定裁班缩减开支最后决定裁掉与董事们没有任何关系的中四E班这班学生已经使17个老师吐血班主任鲁媚无奈之下找遍所有旧同学无人理睬媚欲找张英英母告知其在麻将馆为手下小弟的赌帐放手一搏最终由媚还钱了事媚让英做代课老师英答应遭中四E班学生威胁欲退出在媚的鼓励下英重返课堂带领这班乌烟障气的学生了解社会黑暗的一面在他的努力下学生渐渐有上课的兴趣媚为感谢英买菜慰劳他可惜英家中只有一只水壶最后决定用水壶涮火锅日久情深英渐对媚有意买了隐形眼镜作礼物小野老师是这所中学聘请的外教与鲁老师形影相随英看在眼里妒在心里Joan误入模特儿公司被迫拍三级片幸媚带学生假装古惑仔救回她媚的学生与投资公司签约被骗投资公司强迫媚取出信用卡与其交换合约英得知学校裁班时去校长室据理力争但一切要学生的成绩做谈判砝码离期终考没有多少日子了要在短时期间大幅提高这班学生的成绩是不现实的但同学们没有放弃用仅有的时间努力复习放榜前小野要回日本与媚告别发榜的日子很快就到了只有D...大盗张彼德（刘德华）得知生命只剩四周时决定为死于黑道老大（李子雄）之手的父亲报仇为此他精心设计打劫了黑道老大的运输公司隔壁的财务公司并挟持人质引来因得罪上级被转调文职的高级谈判专家何尚志（刘青云）何尚志在同张彼德展开追逐时虽屡战屡败却渐了解到黑帮老大实则借助运输公司做非法走私珠宝的生意于是同张彼德化敌为友携手同黑帮势力展开了斗智斗勇的游戏而张彼德在逃避何尚志追逐的过程中无意结识女孩梁婉婷（蒙嘉慧）后在生命的尽头获得一份浪漫奇缘
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