B级片传奇演员黛比被夺走了男友同时她也失去了新电影的角色于是黛比开始了疯狂的复仇计划二十世纪六十年代初的香港刘先生（张国柱 饰）本是一名作家但“时运不济”不得不靠撰写不入流的武侠小说、色情小说来维持生活现实与刘先生曾经所追求的人生大相径庭生活的不得已让刘先生沮丧以至于日日夜夜根据孙峻青小说《变天》改编讲述1947年山东某根据地民兵队长的儿子机智勇敢不屈不挠与还乡团斗争的故事原本过着平凡生活的女高中生星泉（长泽雅美饰）突然得知了父亲车祸身亡的噩耗当她还来不及悲伤之际另一伙凶巴巴的人马找上门来原来这些人是黑帮组织目高组的成员他们的老大刚刚去世生前留下遗言将组织传帝王之乡小胖遭同是留守儿童的大个石磊欺负毛蛋相传岳飞的后人出头复仇未果反被羞辱为争一口英雄气节毛蛋小胖王福三人篝火结拜私密铸枪起誓要教训石磊后来不但“大事”未成伙伴王福也被妈妈接走
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