东升社在老大骆驼的重整下声势日盛而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上两个帮派暗中有不少争斗但表面上两个帮派仍和和气气东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生派出大飞追杀陈浩南陈浩南侥幸逃脱乌鸦见骆驼病重乘机将其杀害顺利坐上了东升社老大的位置乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬葬礼当日各路江湖人马齐聚灵场浩南、山鸡（陈小春　饰）亦出现了…为人冷漠刻薄的单身房地产销售主管应佳（刘青 饰）带客户看完一套正在建设中的楼盘后发现自己的另外一部手机遗忘在了样板间她独自返回寻找刚进入电梯突然传来阵巨响大厦坍塌电梯坠毁……从昏迷中醒来的应佳发现自己被困在废墟下30米的损毁电梯中动弹不得身边只有一个破碎的工作手机一个打火机和手提袋应佳勉强拼凑好手机但只能按重播键尝试打电话求救在求救的过程中她意外发现了大厦倒塌事件后面隐藏着一个不可告人的阴谋但更怕的是在黑暗废墟中还潜伏着因为环境污染而变异的异种恶兽……警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护阿辉在警局虽然得不到升迁但也落得清闲新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相阿辉虽恨曹里昂但碍于上司命令不得不与曹搭档与此同时毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒兄妹二人非法入港相依为命希望藉由毒品生意改善生活罗茂森团伙杀人引起警方注意阿辉与曹里昂两人接手此案他们很快从当娜身上得到了线索而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……
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