影片根据苏童小说《妇女生活》改编20世纪30年代18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻执意当了电影演员并被导演孟先生（姜文饰）包养日本占领上海孟先生逃往香港留下茉一人生下女儿莉到了60影片讲述了尹天仇（周星驰 饰）是一个酷爱演戏的专业演员经常钻研演戏理论书籍又经常走到电影片场争取演出机会只可惜电影圈中人都只把明星看上眼尹天仇因此不但只获得跑龙套的机会还常遭到奚落在一次多名性格、经历各异的女空乘人员在岗位培训中与管理严格著称的肖考官产生诸多令人发噱的误会和矛盾从中她们也各自领悟到自身的不足增加了才干加深了彼此的了解和友谊就在新敌崛起准备大动干戈之际鲍比·艾克斯罗德和查克·罗兹又双叒叕相互看不顺眼了……社会影响力先锋迈克·普林斯（MikePrince）对艾克斯优势地位构成实质威胁查克则与一名难对付的地方检察官结下梁玮柏（窦骁 饰）和哥哥都是极限运动爱好者一场意外中玮柏的哥哥不幸死于非命玮柏将其中的过错都怪到了自己的头上成日活在深深的自责之中白天玮柏只是一介名不见经传的小小职员入夜他则化身为自由奔跑
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