电影分为两个单元《桃花传奇》：中原少女西门无恨（杨钧钧 饰）一直对自己的身世耿耿于怀为了弄清楚事件的真相她冒充了当年叱咤风云如今早已隐退江湖的楚留香（刘德凯 饰）成功使得退出江湖已久的楚留香再度出山并且最终发现西门无恨就是他的女儿《西门无恨》：曾经楚留香爱上了麻女圣教的圣女张洁洁（杨钧钧 饰）两人因而遭到了魔火宫的少宫主的追杀在生下了西门无恨后张洁洁含恨自尽西门无恨则被带往了扶桑西门无恨苦练武功发誓要为母亲报仇尽管她成功潜入了麻衣圣教却不敌邪恶阴险的麻十三（任世官 饰）身陷险境影片讲述了在赵王朝元武十七年仙师降灵打破四百年历任传统即将迎来六百高寿因呼声盖过当朝天子皇帝震怒欲将之铲除镇魔司张谦派明、暗两部兵分量两路上玉虚山明监负责打探消息暗监负责刺杀仙师降灵两部人员宿来不和矛盾累计颇多此番相遇必有一番龙争虎斗清朝末年朝廷外忧内患急需聚集民心激发人们的爱国热情拥护朝廷慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙并协助开办“宝芝林药厂”事宜在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇他表面在领事馆做翻译实际上是一名间谍后得知俄国人欲刺杀李鸿章民族大义在前毅然参加狮王大会并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事荔枝因其自身特性极易变质如何用更短的时间将荔枝送达更远的距离这是一场荔枝与时间争鲜的较量为了赶上福利分房的末班车大刚和小雪这一对恋人在一次抓阉游戏中引起了同事的误会以为他们是为分房临时凑在一起的古兰放下架子找到爱慕他的徐强帮忙假扮夫妻以达到要房的目的误会与怀疑在他们之间引起了矛盾与冲突情感也在冲突中得到升华终于他们都得到了他们真正想要得到的东西何嘉慧（夏文汐 饰）在结婚当天误伤了未婚夫阿良（任达华 饰）的债主接着被判入狱她对监狱里的生活十分不习惯感觉自己完全没有了自尊生性倔强的她也卷入了监狱里的明争暗斗中幸好她认识了大家姐（郑裕玲 饰）、阿琴（冯宝宝 饰）等人也总算有个朋友互相照顾她们一起挣扎生活着面对很多不公平的对待警官与罪犯的互相勾结让她们受尽欺凌在嘉慧痛不欲生之际却发现自己怀孕了
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