1991年香港黑帮龙头倪坤被杀倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外均伺机背叛发难不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作而韩琛为了巩固势力早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）三年后事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧决意将五大头目一举歼灭却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼1997年大难不死的韩琛重出江湖为替死去的同事报仇黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜不久却发现此举铸成大错而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明则在无间道的路上越行越远零零恭、零零喜、零零发（周星驰）、零零财是宫廷四大高手专职保卫皇帝（张达明）的安全虽号称四大高手之一零零发实际上只会搞些小发明完全不会武功某次因为未完成皇帝交办的捉拿江湖四大怪杰的任务他被开除出宫回家后零零发开了一家妇科诊所时常会用一些小发明讨得老婆（刘嘉玲）心花怒放日子也算怡然自乐金国以“天外飞仙”尸体为由头将皇帝从宫中骗出并伺机杀死了紧跟皇帝的三大高手关键时刻零零发用他发明的“直升机”和“机关枪”救皇帝一命不死心的敌手随后派来名妓琴操（李若彤）引诱零零发零零发与老婆将计就计演起双簧本片為徐增宏導演申江編劇何莉莉飾玉面飛狐故事描述玉面閻羅夏梧（田豐）與司馬秋（黃宗迅）同為鏢局金婁文之義子後司馬鏢傷夏之臉並將師父殺死；夏帶秘笈抱初生女兒逃走司馬更乘懷孕中的夏妻昏倒時姦污了她夏抱女入山修練並傳武藝予女兒玉面飛狐命她出山向司馬劫鏢報仇後飛狐遭司馬擒住幸為護鏢的鐵笛書生徐繩武（張翼）所救飛狐回山後父疑心其與徐有私情把她關在地窟中……
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