警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组致力铲除巴闭巴辣兄弟张铁民正是张伟杰的生父杰一直认为生父抛弃了他与母亲内心充满仇恨峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了峰极力解救却被偷拍了见面的过程后来巴闭被抓他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了为了家庭峰不得不对巴闭言听计从峰被停职诸家老太有两个儿子梦龙和梦飞以及一个养孙国荣16年前一伙以张振邦为首的歹徒为了报复诸老太在公安局工作的丈夫欲把梦龙和梦飞活埋国荣的父亲得知后救出了兄弟俩自己却被烧死诸老太为了报恩收养了国荣并且对他十分疼爱不想16年后的今天国荣却陷入了张的贩毒集团梦龙出于对国荣的爱护在知道国荣贩毒后私下包庇他在公安局工作的梦飞在缉拿国荣的过程中国荣因拒捕被击毙梦龙被梦飞带上了手铐一个小说家（Kim Jung Suk）花了数年时间来寻找他失踪的妻子他写了一本关于他的经历的小说一个读过他的小说的女人在一个偏僻的地区发现了小说家她告诉他她可以帮助找到她的妻子女人也在寻找一个人谣言生长的失踪的人的命运雷尼（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）的妻子出了轨他发现她和另一个男人躺在床上他提出了离婚然而婚姻的阴影并没能使雷尼恢复原气他的文笔开始暗淡无光找不到从前的创作激情于是他来到了一个湖畔小屋疗伤创作然而这个小屋却给他带来了新的麻烦\r首先是一个陌生人的造访令他十分恼火那人声称雷尼抄袭了他的作品雷尼百般解释也不能让他信服于是雷尼翻箱倒柜想找出原稿却发现原稿离奇失踪惊悚事件陆续有来整个小屋好像出于某种危险的情势中雷尼非常害怕然而却查不出缘由是不是前妻和她的情人在作怪他们到底有何目的然而真相却让雷尼自己都不敢相信黑道大哥方叔（柯俊雄 饰）为人刚正耿直忠勇仁义为道上的兄弟所敬仰当年他为保护兄弟一个人顶下所有罪名从此在监狱中度过了几十年岁月出狱后周围一切早已变了模样当年的小弟们垂垂老矣或退休或经商俨然与黑道没有任何干系而黑社会的价值观也发生巨大改变年轻的黑社会完全不把仁义放在眼里在他们看来金钱胜过一切方叔知道属于自己的时代早已远去莫不如静下心来过好余下的日子但他的女儿阿丽因疏于父爱而过分叛逆成为一个小混混的马子为了保护女儿方叔不得不重新进入这已经变得十分陌生的纷乱江湖……杨宁雇用来自各方的职业大盗打劫香港赛马会解款车劫去数十亿元；警方高级督察张顷及联合保险公司代表林冲负责调查此案张誓要捉拿杨及寻回赃款两名纽约警察契而不舍地追查,终于破获一宗来自法国的大规模海洛因走私案.马会的球赛博彩操盘手被独行杀手（周渝民 饰）杀害目击证人竟是廉署首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）因为他正与另一调查主任王曼玲（蔡少芬 饰）调查幕后操盘手重案组督察刘保强（张智霖 饰）随后介入案件调查却与陆志廉心生嫌隙根据线索警方得知香港非法赌球幕后有一个大庄家叫华老师（卢海鹏 饰）；同一时间马会保安经理伦添源（林保怡 饰）被杀杀手原来受聘于国际犯罪集团首脑该首脑操控了欧洲的球赛赛果跟香港的搭档合作从中获利而他的搭档正是马会的董事（石修 饰）正将继任马会主席两支纪律部队由开始时的互不信任到最后发展出默契誓要将集团连根拔起……
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