马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一如今已长大成人随着其住所附近一些人士的失踪马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间为了求生为了保护家人和所爱的人马文虽重病缠五年四班是一个问题班级班级里的孩子各具特色有小偷小摸的、有智力障碍的、有父母离异的、还有父母是高干的他们是大家眼中的“问题儿童”刚从师范学院毕业的林冬青带着初生牛犊不怕虎的冲劲儿接手了五年四当年那场惨烈的芝加哥大战汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了
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