1950年咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活继而到香港谋生一次较量梁双（洪天明 饰）甘拜下风并拜叶问为师其后叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹汪东与吴赞好斗四处与其他门派“讲手”经常需要叶问调解某夜工友们与梁双在天台开会起冲突叶问出手制伏众人另一方面邓声沉迷名利与贪污警员同流合污叶问向邓声晓以大义邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释1959年九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领经营不良勾当邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出好让地头龙操控比赛结果比赛当天魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰）叶问出手救助吴忠击败魏霸天叶问与吴忠成了莫逆之交惊鱼号船长菲尔曼正在准备进行下海仪式突然接到指挥中心求救信号梅克伦堡海湾发现了一个营救岛菲尔曼船长带领他的船员火速赶往出事地点结果发现一个小男孩在水上漂浮 经调查这个小男孩是叫雅诺施是数周前从彼得堡的孤儿院失踪的而这家孤儿院五天前就关闭了因为孤儿院负责人把孩子们卖给西方的器官倒卖商与此同时雅诺施在医院里失踪了菲尔曼船长觉得雅诺施很可能被换肾决定带领船长在海上搜寻那搜拖网船 格拉维医生是一家诊所的主治医生他正在治疗托米·马腾斯急需肾源的孩子他想把雅诺施的肾换给马腾斯于是几个人就在拖网船上进行换肾手术故事根据金庸同名小说改编明朝年间禁宫秘极“葵花宝典”神秘失窃锦衣卫大太监怀疑是古建林震南所为为免失宝消息外传收买武林人士左冷禅暗中查实遂派锦衣卫古金福率众出京直捣林府与此同时各路英雄为追寻藏书之地互相残杀；生性率直的华山派大弟子令狐冲与师妹岳灵珊受命救援都督林震南适逢林府大难冲、珊沿途被左冷禅追杀\r\n\r\n　　令狐冲初入江湖时武功平平后得剑宗高人风清扬授以独孤九剑结识了魔教长老曲洋与衡山派刘正风二人在临终之时授予令狐冲笑傲江湖之曲令狐重载逃避追杀时无意中与日月神教教主之独生女任盈盈相交在与东厂“锦衣卫”争斗中令狐冲仗义而出却意外得悉师父岳不群的伪善面目最终令狐冲用独孤九剑击败师傅因此看透红尘决心与众师兄弟归隐江湖……
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