假驱魔师蒲大师图谋金佛混入镖队美女镖头沈小鱼带领镖队牛大懒、王不怕等人一路护送金佛先是遇到了山贼伪装的僵尸后又被狐妖所困蒲大师为救沈小鱼不惜放弃金佛成为了拯救镖队的英雄20世纪50年代末60年代初的香港警匪勾结乌烟瘴气其中九龙城寨更是一个龙蛇盘踞令人闻风丧胆的混乱所在无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此为这里的乱世气氛所感染乐不思蜀他们合伙赌马诈钱惹来庄家追杀幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命二人的命运也自此发生转变阿豪拜入肥宝门下后与肥宝的小姨子大胆英（彭玲 饰）相恋他果敢勇猛风头无两；阿乐当上警察与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚为了让虚荣的妻子过上幸福生活他不惜选择贪污堕落两个分处黑白道的好兄弟携手打拼出一个属于他们自己的天下……不是冤家不聚头刘元（葛优 饰）和李清（徐帆 饰）正应了这句话他们在美国初遇那时候李清刚到美国替一个台湾朋友看屋就碰上了接待中国剧组的刘元几番来回二人有了些粗浅的了解刘元给了李清一张机票劝她回国前途会比这里好李清却留在了美国一年后还碰巧和刘元的车撞上了机缘巧合刘元让李清到他的旅行社工作怎料旅行社搞非法移民的勾当李清一身麻烦一气之下叫刘元以后再也别联系自己想不到一年后他们重遇又一起办起了补习班两人就这样反复的重聚分开直到老去的某天才有了一个契机让他们互诉衷情一向公正的地方检察官汤姆罗根在处理雀尔喜窃盗名画案时发现整个案件并不单纯似乎有官员介入此案；经过暗中调查后事实的真相渐渐浮现而他也面临突来的危机...
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