上海解放前夕宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命混入被捕的工人之中伺机日后行动解放后张荣出狱返厂继续伪装进步潜藏在工人内部平日里张荣用极左的言行粉饰自已挑唆工人与乾隆三十八年间少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林侥幸逃生的义士对高恨之入骨誓杀奸贼以报冤仇然几次复仇行动皆告失败以洪熙官（林正英 饰）为首的一众义士避开清兵锋芒前往广州创办了“琼花会馆”但不久高进敖天龙与大贵师出同门一起研习茅山法术某日两人同时爱上了师父的女儿梦梦师父临终前准备把女儿托付给两人中的一个于是设下骗局试验谁对梦梦更真心结果大贵用计获胜虽然梦梦心中对天龙有情无奈父命难违赏金猎人威尔带领团队捉拿赛勒斯因赛勒斯反抗导致威尔过失杀人被判刑缓期2年释放后威尔本想过些平静的生活谁知却被前队友追杀……唐僧从昏迷中醒来发现自己被书生、妓女和捕头误解为杀死客栈老板的凶手而被捆绑在店内通过三人的推理和猜忌唐僧终于记起了之前发生的经过殉情未遂的师兄师妹、携妻穷游的江湖郎中均是被自己所杀而客栈老板盛唐时期在一个名叫孟婆乡的世外桃源之地黄鼠狼们修炼成妖与人类摩擦不断爆发了一场持续多年的人、妖两族大战孟婆为了解除危机准备选举人间男子作为阳间孟婆为转世妖族服用孟婆茶彻底消除前世记忆20世纪30年代二次大战如火如荼而萨利（Karl Markovics卡尔?马克维斯 饰）凭借一手高超的伪造技巧春风得意佳肴美女信手拈来好不自在但是他的好日子并为持续多久很快他便因为遭罪被逮捕
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