黄飞鸿（李连杰 饰）十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟黄飞鸿在路上搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff二战中某客运船在在北大西洋海域与德国潜水艇激战后沉没船上旅客5男3女蹬救生艇逃命这其中包括著名作家康妮・波特轮机工约翰・科瓦奇发报员斯坦利・加勒特受了腿伤的格斯・史密斯富豪查尔斯・里滕豪斯Kiki（蔡卓妍饰）跟Kammy（钟欣桐饰）是一对好朋友决定在即将来临的暑假找一个喜欢的男生Kiki带着Kammy为爸爸的篮球赛打气遇到了一个帅气的男生阿然（徐天佑饰）阿然亲了Kiki一下Ki黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁）及牙擦苏（张卫健）他竟把宝芝林搬到了妓院旁边但这令他的众弟子喜上眉梢妓院老板黄狮虎（陈百祥）将黄飞鸿视作偶像一心想拜他为师却不被理会其妹妹（袁咏仪）1928年的青岛方忆琳和尧永诺结识于一把教堂外遗失的小提琴两人由此变成了无话不谈的好朋友在方为反抗母亲逼迫她订婚而离家出走后尧义不容辞地将她偷偷安置在海边的废弃小船中尧悉心照顾生病一人的方方也杰克·哈里斯（卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰）拥有美满的家庭和成功的事业直到一次偶然的机会让他遇见韦恩（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi 饰）和巴克（盖布瑞·马赫特 Gab
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