20世纪60年代末左翼暴动席卷香港局势动荡 　　从乡下来到大都市小玉（张曼玉 饰）是一个苦不见出头的小演员为了金钱为了上位真可谓不惜一切代价在某导演的帮助下小玉搬入一栋新公寓偶然机会认识了自负能干的“保护要员组”警员苏文健（郑伊健 饰）因性格问题与女友Brenda（林嘉欣 饰）的感情亮起红灯因为一起棘手案件他与正在监狱服役的原警方心理组的催眠师黎尚正（黎明 饰）打上交道尽管知晓黎尚正弗里达（salma hayek 饰）是墨西哥著名的女画家18岁之前她是一个快乐活泼的少女跟其他人一样享受着爱情的甜蜜然而18岁的车祸让她遭遇重创死里逃生的她从此跟病痛伴随一生原来的小情人也离她20世纪之初国际局势瞬息万变古老的中国更处在生死存亡的危急时刻远在广东佛山少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法叶问天资聪颖资质不凡十年期间便在师兄弟之间跃然而牧村朔太郎（草剪刚 饰）是一个痴迷科幻题材的小说家他早年从工厂辞职专心于科幻小说的写作虽然科幻小说的风头渐渐被言情小说抢尽他却甘于寂寞始终为了理想笔耕不辍朔太郎的妻子节子（竹内结子 饰）深爱着二十年代未秀珍（张敏 饰）和丈夫林天祥在郑从义的影响下参加了革命红军主力北上后郑的小儿子小龙（李平 饰）也要上前线参战秀珍和吴红英在带领群众转移途中被俘生死关头红英抱敌人跳崔大难不死的红英在
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