1991年香港黑帮龙头倪坤被杀倪氏家族旗下五大头目中除韩琛外均伺机背叛发难不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝不费一兵一卒牵制此举引来重案祖督察黄志诚的戒心使其派出警校学生陈永仁渗入倪家进行长期的卧底工作而韩琛为了巩固势力早在警察内部安插了线人刘建明三年后事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧决意将五大头目一举歼灭却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼1997年大难不死的韩琛重出江湖为替死去的同事报仇黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜不久却发现此举铸成大错而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明则在无间道的路上越行越远杨百万（陈玺旭 饰）和妻子马丽莲（高叶 饰）共同经营着名为仙客来的饭店马丽莲样貌出众个性泼辣让杨百万很没有安全感整日疑神疑鬼担心头上不知什么时候就多了一顶绿帽子某日杨百万撞见马丽莲和一陌生男子共处一室愤怒中他暴打了该男子却反而遭到了妻子的一顿修理认定了自己遭到背叛的杨百万找到了神医毕见效（曹瑞 饰）花费巨款委托后者找杀手做掉马丽莲以解自己的心头之恨约定当晚杨百万药倒了马丽莲后离开却在无意之中发现了妻子的清白而彼时杀手已经默默的来到了马丽莲的身边心急如焚的杨百万赶回家没想到眼前出现的竟然是毕见效的“尸体”和昏倒的马丽莲丁伟国、皮熊和黄玫瑰躲过了公安人员的迫捕越过国境躲了起来吕丽有个可爱的女儿娜娜然而她的丈夫铁成是一个只有事业心却不顾家的人纪云深爱着吕丽他不愿与吕丽继续过情人生活又一次来到吕丽家提出重组家庭的想法正当吕丽犹豫不定时突然传来敲门声吕丽以为是铁成回来了一把将纪云推入立柜丁伟国三人强行拥入屋内纪云从柜子中偷看被皮熊和黄玫瑰顶住了脑袋丁伟国看了墙上的全家福后明白了两人的关系丁命纪云戴着他的帽子到电影院对面的电话亭外坐等一个叫侯三虎的人纪云为了吕丽只得从命吕丽从电视中播放的有关追捕丁伟国的情况明白了自己的处境一名警官将丁伟国的行踪报告给赵川科长赵川马上布置警力紧盯侯三虎纪云为了吕丽的安全最终没有报警他看到侯三虎头上有一顶和自己相同的帽时不知所措地转身就跑侯三虎紧追其后迅速将一张纸条塞给纪云丁伟国劝吕丽要识时务纪云回来说没接上头而遭到毒打不一会铁成带娜娜回来也遭到毒打几个人同时被关进了卧室铁成让吕丽以孩子饿为由出去报警吕丽将一张纸条夹在钱里交给了售货的老大爷不料老大爷以为吕丽丢了东西竟将字条送了回来丁伟国气急败坏地训斥跟踪吕丽的玫瑰皮熊从字条上意外地发现了纪云接头的内容命皮、黄二人做好去玉灵崖的接应准备铁成、纪云、吕丽突然打成一团混乱中铁成举起花瓶砸窗报警赵川接到报告后发现了从窗口向外窥视的丁伟国警车迅速包围大楼丁伟国则以杀人质来要挟赵川为保护吕丽等人的安全赵川答应丁伟国的要求撤走部队亲自开车到达楼下铁成和纪云共同商定要保护好吕丽和娜娜汽车驶向玉灵崖赵川被皮熊击昏；丁命匪徒干掉铁成苏醒后的赵川开枪射击铁成也拾起匪徒的枪参加战斗吕丽用身体挡住了射向丈夫的子弹倒在铁成怀中丁伟国被赵川等武警擒获吕丽却永远地离开了丈夫和爱她的纪云
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