在一次抢劫中三个好兄弟以命相搏抢得巨款但兄弟友情也因此产生了裂痕重情重义的宇民（宋承宪 饰）从小受苦因为母亲改嫁他只能独自给父亲送终珍视兄弟情义的宇民甘愿替朋友顶罪服刑在尝遍狱中苦难后重获新生的宇民发现老友均已变样度顽（金仁权 饰）因为思恋女友而染上毒瘾常有歇斯底里的举动宇民本想帮他脱离苦海没想到却引火上身……一直跟宇民作对的是暴躁冲动的哲重（权相宇 饰）随着欲望不断膨胀哲重想做帮派的老大对手下变本加厉凶狠残暴逐渐失去了人心曾经因父母离异而备受打击的哲重很看重亲情尤其对妹妹呵护备至并且极力撮合她的婚事他对外人都是一贯的冷血哪怕是曾经亲近的朋友也难逃魔掌……故事时间则设定为前作的五年之后亚瑟已然选择金盆洗手与挚爱吉娜（杰西卡·阿尔芭 饰）隐姓埋名地共度美好人生然而像亚瑟这种高手想要全身而退谈何容易反派最终绑架了吉娜来要挟亚瑟让他去杀三个人所谓敌人的敌人就是朋友亚瑟随后便与刺杀名单上的麦克斯（汤姆·李·琼斯 饰）结成同盟一同对付他们共同的对手巩伟（李连杰饰）乃中国公安特警被派混入香港犯罪集团调查涉及国内贪污等严重罪行为取得甫光（于荣光饰）信任巩伟参加一个黑吃黑行动与悍匪在闹市火拼大队警员赶到巩伟只好挟持方逸华督察（梅艳芳饰）跟警方对恃逃走过程中遇上袭击巩伟奋力保护方逸华令她深感这不见容貌的蒙面匪徒并非一般冷血之辈
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