三名被囚禁在外层空间的克利顿星球大坏蛋逃了出来来到地球上的一个小镇扬威肆虐当时超人正与女友在冰宫卿卿我我并且已经丧失了超人的全部本领而变成了平凡人在这种不利的情况下美国总统不得不向这三个大坏蛋求饶后来超人振作起来与三个坏蛋展开了殊死搏斗最终战胜了三个大坏蛋本片在特技效果上维持水准之外导演理查德．莱斯特在这部续集加强了超人的人性描写喜剧效果也较强部分情节颇具讽刺效果故事讲述在两河流域的古国阿卡德黑蝎子战士是最菁英的国王御前武士阿沙是黑蝎子中的佼佼者阿沙为了维护13岁的儿子玛沙亚斯（迈克尔·科彭 饰）开罪了将军萨贡掌握黑暗魔力的萨贡驱使毒蝎将阿沙杀害玛沙亚斯怀着为父报仇的决心加入了黑蝎子行列六年后成为黑蝎子佼佼者的玛沙亚斯荣归故里等待着他的却是仇人萨贡取代老王成为国主萨贡为考验玛沙亚斯的忠诚令其杀死亲弟玛沙亚斯奋起反抗终不敌萨贡的魔力逃出阿卡德玛沙亚斯幼年好友莱拉（凯伦·戴维 饰）追随他上路二人远赴埃及寻找能破解萨贡的神之武器他们要面对的是吃人的怪兽米诺陶和非人力所能探晓的冥界古代美颜国虎玉如意失踪小王爷生死不明苏宝银被冤成主谋与五常边橹逃往英武国旨在找到小王爷洗清真相苏逃亡途中路遇英武公主宁小小打劫苏等人因此获得机会混入皇宫发现小王爷就在宫里而且不认识她了宁小小爱上化妆成男人的苏宝银而比武招亲也即将开始……
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