绝地武士战胜西斯学徒后十年银河共和国再次面临威胁前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂并筹建大批机器人军队为政变做准备纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星决意为组建共和军队投出关键一票欧比旺•肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中二人情愫暗生决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母与此同时欧比旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星发现了杜库伯爵的阴谋自己却深陷囹圄危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名东汉末年朝政腐败、民不聊生太平道首领张角组织领导了"黄巾起义"汉家王朝危在旦夕涿县刘备、关羽、张飞为恢复汉室杜稷在楼园结为兄弟广招贤士组织队伍心怀野心的西凉刺史董卓乘机作乱率大军进京将吕布收为义子权倾朝野废少帝立陈留王为献帝从此挟天子以令诸侯曹操行刺董卓未遂逃出京城会合各路诸侯兴兵讨董刘备参与是役桃园三兄弟在虎牢关三战吕布飘叔一行人被打败狼狈离开斗拳街恢复往日宁静莫争和安娜的恋情顺利进行但是受到了安娜父亲的阻挠；另外一方面神秘高手豹豺来到斗拳街挑战莫争师傅林九海被打败而飘叔和飞鹰等人也在背后虎视眈眈……
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